号子良。1903年4月7日生于湖南醴陵洪源冲。幼时读过私塾和本地小学。1920年考入长沙兑泽中学，毕业后回家乡白兔潭小学教书。1924年不顾家庭反对，入广州陆军讲武学校学习军事。同年秋转入黄埔军校第1期。1925年参加讨伐军阀陈炯明的第一、第二次东征。在东莞战斗中，抱病率领一个排冲锋在前，消灭陈炯明一个营，当即升任连长。在惠州战斗中，率领敢死队最先攻入城内，第一个登上城楼。在庆功会上，总指挥蒋介石命令全体官兵举枪向他致敬，并当场提升他为营长。1928年起在国民党军队中任第10师56团团长、第3独立旅旅长、第88师师长等职，曾参加蒋冯阎战争、进攻福建人民政府及“围剿”闽赣红军和鄂豫皖苏区。后因性格倔强、对上不恭而受到排挤，1934年被蒋介石召到庐山军官训练团学习。后任第2师参谋长、国民政府军事委员会参议。1935年入陆军大学第13期学习。1938年毕业后任第2预备师师长，曾参加抗击日军的九江保卫战和桂南会战。1941年在昆明因顶撞蒋介石而被明升暗降，调任第71军副军长。1944年升任军长，随中国远征军参加滇西对日军反攻作战，率部渡过怒江，攻克号称坚不可摧的松山要塞。继而督战龙陵，命令各师组织敢死队，采取昼夜轮番进攻的方法，一举歼灭守军。尔后率部南下，在友邻部队久攻回龙山不克、远征军前进受阻的情况下，以“拿不下回龙山，我就死在山头上”的豪言，指挥所部在接防的第二天即夺取回龙山，并乘胜攻克畹町，同在缅北作战的中国驻印军胜利会师，打通中印公路。

　　解放战争中，奉蒋介石之命率第71军到东北战场参加内战。1946年4月率部从永吉向四平进攻，所属第87师被人民解放军击溃。1947年6月奉蒋介石“死守四平”的命令，率部抗击东北人民解放军的进攻，在丢失五分之三市区、官兵伤亡惨重的情况下，拼死抵抗至援军到达。战后升任第7兵团司令，获得青天白日勋章。但不久被告发纵兵抢粮而被撤职，调任南京总统府参军闲职。此后，在好友的劝导和中共党组织的影响下，思想开始发生转变，对蒋介石开始产生反感。1948年10月任华中“剿总”副司令、武汉警备司令兼第29军军长、第1兵团司令，与倾向和平的国民党长沙“绥靖”主任兼湖南省主席程潜接触密切。1949年2月率部到长沙，任华中军政长官公署副长官兼长沙警备司令，同程潜秘密筹划和平起义。7月任湖南省主席、省“绥靖”总司令，同南下的人民解放军建立联系。8月4日与程潜等率部通电起义，任湖南省临时政府主席兼中国国民党人民解放军第1兵团司令。9月到北京出席全国政协第一次会议，受到毛泽东、朱德、周恩来的接见，并被选为全国政协委员。毛泽东还请他到家中做客，讲到“两军相战，各为其主”，“其他人起义有条件，有条件我们好办，你没有讲条件，反而使我们难办。”

　　新中国成立后加入中国人民解放军，任湖南军区副司令员、第21兵团司令员、中南军政委员会委员。1950年12月率部赴广西执行剿匪任务，歼匪特3万余人。1952年1月所部改编为水利工程队司令部，领导荆江分洪工程建设。10月任中国人民解放军第55军军长，率部开赴广东湛江，担负边防守备任务。

    是第一届全国政协委员，第三、第四届全国政协常委，第一至第三届国防委员会委员。

    1955年被授予上将军衔，获一级解放勋章。

    1974年5月21日病逝于北京。