中国证券监督管理委员会公告

〔2011〕 1 号

　　为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项的有关规定，我会制定了《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》，现予公布，请遵照执行。

证　监　会　　　　　　　　　
二○一一年一月十日　　　

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关
上市公司严重财务困难的适用意见
——证券期货法律适用意见第7号

　　《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第六十二条第一款第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：
　　上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
　　一、最近2年连续亏损；
　　二、因3年连续亏损，股票被暂停上市；
　　三、最近1年期末股东权益为负值；
　　四、最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
　　五、中国证监会认定的其他情形。