改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化，是党中央、国务院作出的重大决策。工商登记制度改革自3月1日实施以来，不少地方出现了投资创业热潮。改革中有哪些新问题？市场会不会“一放就乱”？如何理性看待改革误区？改革能否有序推进取得实效……带着这些问题，中国政府网邀请中国政法大学民商经济法学院副院长、教授、博导赵旭东，中国人民大学商法研究所所长、教授、博导刘俊海以及北京大学法学院教授、博导蒋大兴，作客在线访谈栏目，解读工商登记制度改革。

    [主持人]注册资本的门槛降低，从实缴制上升为认缴制的问题，吹牛不上税了，三位教授认为是一种错误的想法么？ 

    [蒋大兴]首先吹牛不上税可能是一个误解，因为现在吹牛是要上税的，注册资本如果过亿，天价注册资本至少有一个印花税是需要承担的。认缴期限到了是需要实缴的，法院会否定长期的注册资本缴纳期限。如果这个公司一旦破产，实际上它是需要实缴的，实缴是需要落实的。还有就是这样一种天价的注册资本也有可能导致缔约过失责任，如果确实没有缴纳能力，天价资本也可能构成欺诈，也有可能构成刑事违法。

    [赵旭东]你确定一个资本额就得对出资缴纳承担责任，这次改革以后很多人是有误解的，他认为我注册十个亿、一百个亿可以不需要买单，恰好在这一点上，公司法的原理认为主要注册资本已经确定，你就要负有相应的出资义务，只不过出资的时间不确定，甚至可以没有期限。有一个可能就是公司破产，如果公司破产的时候，没有出资的股东要对他认缴的出资认定。有这了一条，有的人就不敢轻易注册天价公司。在实践当中确实说有一百年的，这种情况是极端的情况，但没有什么关系，即使是一百年，如果有一天公司资不抵债的时候，你就要提前来承担责任。

   [蒋大兴]确定期限过长的缴纳期限是有问题的，按照合同法的规定，任何合同的订立应该遵守诚实信用原则，这种状况，比如这个人只能活70年，那他定200年的缴纳期限？我们对一些长期的契约，合同法也是有明确限制的，比如租赁合同，最长期限不能超过20年。对于长期契约，法律精神上是有一定限制的。最后从企业程序期限来说，中国的中小企业一般来说大概平均2.5年的生命周期，集团性企业是7—8年，如果决定这么长的期限，大部分企业都是死亡了，当然有赵教授说的状况，死亡的时候到期，但是这种行为确实属于不符合合同法上的呈现。

    [刘俊海]有的投资者认为，我不属于你说的普通2.5年的公司，也不是说简单的7—8年的公司，但是我属于例外的有发展前途的公司，所以实缴注册资本的期间是放到两年好，五年好还是十年好，2005年公司法规定，注册资本应该从公司成立之日起2年内缴足。所以由工商部门、法院来判定确实不太现实。但是有一条是确定的，就是赵教授谈到了，一旦公司陷入破产还债的程序，虽然一百年之后才到期，现在过了两年，还有98年，那你的出资义务加速到来。在解决注册资本认缴制的时候，理性资本的承诺制，如果你到了公司债台高筑的时候还等一百年，那就不符合诚实性原则。还有就是股东对外承诺时就应该是八个字，量力而行，适度承诺。如果股东承诺50年缴足，他的继承人可以说子又有孙，孙又有子。