又名周士悌、周平、周力行。1900年9月9日生于广东海南岛乐会（今海南琼海）新昌村。7岁时读私塾，后入本县高等小学校和琼崖中学。五四运动中被选为琼崖学生联合会干事，积极参加爱国学生运动。1920年到本县第二区高等小学当教员。1922年赴广州，参加中国共产党外围组织“琼崖评论社”。1924年5月考入黄埔军校第一期，毕业后参与组建孙中山的“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。同年12月加入中国共产党。1925年2月起任铁甲车队副队长、队长，曾率队参加支援广宁农民运动、平定商团及军阀叛乱、保卫广东革命政府及援助省港大罢工等斗争，表现出英勇顽强的战斗精神，受到中共两广区委的高度赞扬。1925年11月担任以铁甲车队为基础组建的国民革命军第4军独立团（叶挺独立团）第1营营长。1926年4月起任独立团参谋长，5月随部作为北伐先遣队进军湖南，6月协助叶挺在安仁首战告捷，稳定了湘南战局，为北伐军主力开辟了前进道路。8月参与指挥曾参与指挥汀泗桥、贺胜桥战役，尔后率部攻打武昌城。由于所部敢打硬仗，屡建奇功，被称为“铁军”。10月起任独立团（后改称国民革命军第25师第73团）代理团长、团长。1927年4月率部参加武汉国民政府举行的第二期北伐。后移师江西九江马回岭，率部参加南昌起义，任第25师师长。起义军南下广东失利后，辗转香港、南京、上海、西安、福建等地，曾参加邓演达领导的中国国民党临时行动委员会和黄埔革命同学会，参与策划推翻蒋介石。1931年夏被捕，后在宋庆龄的营救下获释。1932年1月上海淞沪抗战爆发后，曾任上海抗日义勇军队长。1933年福建事变后，到蔡廷锴的第19路军参加反蒋活动，任第49师参谋处长、团长。同年底到中央苏区首府江西瑞金，任红军大学军事教员。1934年10月参加长征，先后任军委干部团上级干部队指挥科科长、队长。到达陕北后，任红15军团参谋长，参加直罗镇战役和东征战役。1936年12月任红二方面军参谋长。

　　抗日战争爆发后，任八路军第120师参谋长，随部开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争，创建晋西北抗日根据地。1939年转战冀中，参与指挥齐会、陈庄、黄土岭等战斗。1940年参加百团大战，11月兼任晋西北军区（后改为晋绥军区）参谋长。1941年兼任抗大第7分校校长。1942年1月贺龙、关向应去延安后，主持军区工作，参与指挥春季反“扫荡”，并取得田家会战斗的胜利。1943年8月任晋绥军区副司令员，率部粉碎日军秋季“扫荡”。1944年6月因病回延安休养。解放战争初期，兼任晋北野战军司令员兼政治委员，指挥晋北战役。1948年5月，任华北野战军第1兵团副司令员兼副政治委员，协助徐向前指挥晋中、太原战役。1949年5月任第18兵团司令员兼政治委员，率部向西北进军，参与指挥扶郿战役和秦岭战役。11月率兵团主力分三路进军西南，连续解放汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多座县城。

　　1950年2月任西南军区副司令员、西南军政委员会委员、中共中央西南局委员，参与领导剿灭匪特和改造起义部队工作。同年10月奉命组建中国人民解放军防空军，任司令员，亲自到东北地区和朝鲜战场进行实地勘察，参与指挥抗美援朝战争防空作战。1955年任训练总监部副部长兼军外训练部部长。1978年任总参谋部顾问。

    是第五届全国人大常委会委员，第三、第四届全国政协常务委员，第一至第三届国防委员会委员。

    1955年被授予上将军衔，获一级八一勋章、一级独立自由勋章和一级解放勋章。

    1979年6月30日病逝于北京。