积极完善分红制度 引导上市公司持续回报股东
上市公司是证券市场发展的基石。伴随上市公司成长、发展，逐步创造条件，促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。我国《公司法》明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利，并明确赋予公司董事会、股东会分别行使制订和审议批准公司利润分配方案的职权。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动性不足，约束力不强，有的上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。长期以来，证监会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴，积极支持、推动、引导上市公司现金分红。
2001年3月证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近三年未有分红派息，且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”。在证监会发布的上市公司年报准则中也明确要求，上市公司应对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，详细说明理由，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
经过监管部门和市场各方长期不懈的努力和推动，上市公司现金分红情况逐步改善。一是现金分红的上市公司家数逐年增加，比例稳中有升。2005年至2007年，实施现金分红的上市公司分别达621家、698家、779家，占所有上市公司总数的比例分别为45%、48%、50%。二是上市公司现金分红的规模逐年增加。根据对上市公司2007年年报情况的统计，有779家上市公司现金分红，占1558家上市公司的50%；送红股家数148家，占上市公司总数的9.5%；派现总额2757亿元，占2007年净利润9483亿元的29%。近三年，上市公司现金分红总金额逐年创新高，自2005年至2007年分别为729亿、1163亿、2757亿。三是与国际成熟市场相比，虽然我国上市公司分红比率尚存一定差距，但参与分红的上市公司覆盖面已有较大拓展。从分红占上市公司净利润的比例看，英国、日本和香港的上市公司约拿出40％至50％的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。从分红公司占上市公司总数的比例看，英国、日本、德国、法国支付现金股利公司占一半以上，我国发放现金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。
近期，证监会通过对上市公司现金分红整体状况的研究分析，注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。为进一步健全上市公司持续回报股东机制，证监会从完善制度入手，加强引导，鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。为此，证监会拟定了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，并公开征求意见。其要点是：
一、为提高公司现金分红政策的透明度，促使广大投资者充分了解公司相关信息，要求上市公司应在年度报告中详细披露公司的现金分红政策。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使广大投资者对公司未来发展具有明确预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。
二、从制度上着手，要求公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容。通过完善上市公司章程的做法，促使公司分红行为规范化，引导公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。
三、允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，允许上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
四、进一步提高上市公司申请再融资时上市公司现金分红的标准，在原有规定的基础上，要求《上市公司证券发行管理办法》中确定的再融资公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
近年来，按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的部署，证券市场基础性制度建设不断加强，市场功能有效发挥，上市公司结构逐步优化，投资者结构进一步改善，市场规范程度明显提高。同时也要看到，现阶段我国证券市场“新兴加转轨”的特征没有改变，市场还存在许多深层次的问题需要解决，建立稳定健康的证券市场还有很长的路要走。今后一个时期，证监会将进一步强化市场基础建设，积极引导和鼓励上市公司分红，促进建立符合中国国情的上市公司分红机制。上市公司要严格执行相关法律法规，对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为，监管部门将坚决予以查处。
关于《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（征求意见稿）》
向社会公开征求意见的通知
为了引导和规范上市公司现金分红，培育长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，促进资本市场持续稳定健康发展，我们起草了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。请于2008年8月29日前将反馈意见以电子邮件发送至csrcflb @csrc.gov.cn，或传真至010－88061401。
附件：关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（征求意见稿）
中国证券监督管理委员会
二〇〇八年八月二十二日
附件：
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
（征求意见稿）
上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。为了引导和规范上市公司现金分红，现就有关事项决定如下：
一、 在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，规定公司利润分配中现金分红占当期实现利润的百分比，现金分红的条件、时机、金额或者比例，与公司长期财务规划的关系等内容。利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。”
二、 在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”
三、 将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
四、 将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2005年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的使用用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况，列明公司进行现金分红的条件、时机、金额或者比例等内容。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”
五、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订）》第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”
六、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）》第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”
七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。
八、本决定自2008年 月 日起施行。《关于规范上市公司行为若干问题的通知》（证监上字（1996）7号）同时废止。
