近日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》[2010年7号]（以下简称《办法》），进一步加强对商业银行董事履职行为的监管，督促商业银行进一步完善商业银行公司治理机制，保护商业银行、存款人和其他利益相关者的合法权益。

    《办法》首次从忠实和勤勉两个方面明确规定了商业银行董事的职责范围、履职要求以及履职过程中应重点关注的问题，对商业银行董事履职的合规性、专业性和效率提出要求。在提出共性履职要求的基础上，《办法》区分执行董事、非执行董事和独立董事不同的职责特点，提出了差异化的履职要求。

    按照《办法》要求，商业银行应制定评价细则，建立董事履职跟踪记录制度，逐年对商业银行董事的履职情况作出评价。商业银行的评价细则、评价过程以及评价结果均应接受银监会监督。《办法》首次建立了商业银行董事退出机制。《办法》明确规定了商业银行董事应评为不称职的情形，并要求商业银行应及时更换不称职的董事。

    《办法》的实施，将有助于实现对商业银行董事履职情况的全过程监管，增强董事履职能力，提高董事会的决策科学性。 

中国银行业监督管理委员会令
2010年第7号

    《商业银行董事履职评价办法（试行）》已经中国银行业监督管理委员会第101次主席会议通过，现予公布，并自发布之日起施行。

                                                        主席：刘明康
                                                    二〇一〇年十二月十日

商业银行董事履职评价办法
（试行）

第一章 总  则

    第一条 为了进一步完善商业银行公司治理机制，规范董事履职行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

    第二条 本办法所称董事履职评价是指商业银行依照法律法规和有关规定，对董事的履职情况进行评价的行为。

    本办法所称董事是指经银行业监督管理机构核准任职资格的商业银行董事。

    第三条 董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。

    第四条 商业银行应当建立健全董事履职评价制度，按照规定开展评价工作。

    第五条 商业银行监事会对董事履职评价工作负最终责任，银行业监督管理机构对商业银行董事履职评价工作进行监督。

第二章 评价内容

    第六条 董事对商业银行负有忠实义务和勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，专业、高效地履行职责，维护商业银行利益，推动商业银行履行社会责任。

    第七条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。

    第八条 董事应当保守商业银行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害商业银行利益。

    第九条 董事应当如实告知商业银行本职、兼职情况，并保证所任职务与其在商业银行的任职不存在利益冲突。

    董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

    第十条 董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。

    董事个人直接或者间接与商业银行业务有关联关系时，应当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。

    第十一条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。

    第十二条 商业银行应当对董事在商业银行的工作时间规定最低要求。

    独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

    第十三条 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

    第十四条 董事应当持续了解和分析商业银行的运行情况，定期阅读商业银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对商业银行的评价，对商业银行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。商业银行应当建立健全相关制度，为董事履职提供必要的信息和资源。

    第十五条 董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：

    （一）商业银行战略规划的制定和实施；

    （二）商业银行高级管理层的选聘和监督；

    （三）商业银行资本管理和资本补充；

    （四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；

    （五）商业银行重大对外投资和资产处置项目；

    （六）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；

    （七）商业银行高级管理层的执行力。

    第十六条 董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。

    第十七条 董事担任董事会专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

    第十八条 执行董事应当完整、真实、及时地向董事会报告商业银行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解商业银行运行状况。

    第十九条 执行董事应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。

    第二十条 非执行董事应当从商业银行长远利益出发，做好商业银行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于商业银行和其他股东利益之上。

    第二十一条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如商业银行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，非执行董事应当支持商业银行及时整改。

    第二十二条 非执行董事应当关注股东与商业银行的关联交易情况，支持商业银行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。

    第二十三条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。

    第二十四条 独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项：

    （一）商业银行关联交易的合法性和公允性；

    （二）商业银行年度利润分配方案；

    （三）商业银行信息披露的完整性和真实性；

    （四）可能造成商业银行重大损失的事项；

    （五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。

第三章 评价方法

    第二十五条 商业银行应当按照本办法要求，建立健全董事履职的监督评价体系和董事履职跟踪记录制度，完善履职档案，制定明确的评价制度和实施细则。

    第二十六条 商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，应当在综合履职信息的基础上进行评价。

    第二十七条 商业银行应当建立健全评价操作体系，科学合理地确定各项评价要素的内容，充分列示对每一要素的评价依据。

    第二十八条 商业银行应当按照本办法对董事履职情况做出评价，评价要素不得少于本办法第二章的要求。

    第二十九条 商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，评价工作可以包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节，由监事会形成最终评价结果。

    第三十条 商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。

    第三十一条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：

    （一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

    （二）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

    （三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；

    （四）商业银行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；

    （五）商业银行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；

    （六）商业银行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；

    （七）银行业监督管理机构认定的其他情形。

    第三十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：

    （一）泄露商业秘密，损害商业银行合法利益的；

    （二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；

    （三）董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，董事没有提出异议的；

    （四）银行业监管管理机构认定的其他严重失职行为。

第四章 评价应用

    第三十三条 监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。

    被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事。

    被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。

    第三十四条 商业银行应当在每个年度终了四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部评价依据报告银行业监督管理机构。

    第三十五条 银行业监督管理机构应当对商业银行董事履职评价进行监督。

    商业银行评价制度、程序不符合规定，或评价结果严重失真的，银行业监督管理机构应当要求商业银行限期改正，并视情况追究商业银行评价责任。

    第三十六条 银行业监督管理机构可根据董事履职评价结果组织开展专项现场检查，督促商业银行完善公司治理。

    第三十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行董事的年度履职评价结果及时录入银行业金融机构董事和高级管理人员监督管理系统。

第五章 附  则

    第三十八条 本办法适用于中华人民共和国境内设立的商业银行，城市信用合作社、农村信用合作社、金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司，经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。

    第三十九条 本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。

    第四十条 本办法自发布之日起实施。

银监会相关部门负责人就
《商业银行董事履职评价办法（试行）》答记者问

    近日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》（以下简称《办法》），银监会相关部门负责人就此回答了记者提问。

    1.银监会为什么要发文规范商业银行董事履职行为？

    答：随着银行业改革进程的推进，目前大部分商业银行的公司治理架构已经建立，“形似”的工作已经完成，我们的监管重点逐步转移到“神至”的建设上来，即督促商业银行提高公司治理的有效性。董事作为商业银行公司治理中的关键性主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。近年来的监管实践告诉我们，董事履职效果不佳将直接影响董事会作用的发挥。为推动商业银行有效发挥董事会对公司治理的作用，我会决定及时制定有关法规，从监管角度加强对银行董事的监督和评价，这将有利于规范银行董事的选聘过程，增强董事履职能力，提高董事会的决策科学性。

    2.《办法》的实施将对加强审慎监管起到哪些促进作用？

    答：一是有助于提高董事会执行监管要求的主动性，提高监管要求的实际执行力。通过《办法》的实施，可督促商业银行董事积极贯彻监管意图，在资本管理、经营战略、风险管理等重大问题上能从银行长远利益出发，与监管部门保持一致。

    二是有助于丰富我会监管工具箱。目前我们对银行董事监管的主要手段是准入限制。我会对商业银行拟聘请的董事从学历、从业经验等方面进行考量，核准其任职资格。但是，单纯的入口把关尚不能完全确保董事有效履职，还需要建立有效的过程监督和相应的退出或淘汰机制，形成完善的监管链条和体系。《办法》在这些方面进行了适当的探索，并实现一些突破，进一步丰富了我们对商业银行董事的监管手段。

    3.《办法》主要依据什么原则确定对董事的评价要素？

    答：目前国内外的监管办法中，对董事履职行为的规定均比较笼统，缺少便于衡量的评价标准。在此次《办法》的制定过程中，我们借鉴了国际通行做法，从忠实和勤勉两个层面确定董事职责，在评价要素的确定中主要遵循如下原则：

    以基础性要求为主的原则。出台《办法》的目的不在于评优，而是为了考量银行董事是否具备履职的基本技能、经验，其履职行为是否合规、有效。因此，在评价要素的选择上，我们重点选择了基本性要素，都是董事履职中应做到的最低要求。在评价结果的分类上，也没有优秀或良好的类别，最高即为称职。

    突出董事个人履职行为的原则。在办法的制定过程中，我们重点区分了董事个人、董事会、高管层三个主体的关系。董事会是集体决策机构，实行少数服从多数的决策原则，我们不能用董事会最终决议来考核董事个人的履职水平。高管层是董事会决策的执行者，董事作为受托人，承担参与决策与看管责任，但他不是直接的经营者，我们不能简单地用银行经营状况来衡量董事履职水平。按照这种主体区分原则，我们在《办法》的起草过程中，所有条款的选择和表述，均以董事个人为主体，尽量恰如其分地规定董事个人应当承担的责任。

    重点考量重大问题决策能力的原则。办法从忠实和勤勉两个方面对董事基本职责进行了梳理，但我们对董事职责的规定并不限于此。针对目前部分商业银行董事在某些重大问题的决策中不积极作为，以董事会集体决策的名义搭便车等问题，在第二章，我们明确规定董事在履职中应重点关注银行战略、风险管理、资本管理、重大对外投资、薪酬制度等问题，将董事在这几方面的履职情况列入考核要素，督促董事积极履职，在银行重大决策过程中发挥应有的作用。

    4.《办法》将如何开展对董事的履职评价？

    答：商业银行应依据本办法自行制定评价细则，并组织评价工作、依据评价结果采取措施，监管部门承担后督职责。

    需要指出的是，《办法》在坚持商业银行自评为主的基础上，着重强调了监事会的作用，要求监事会对董事履职评价工作把最后一道关，并将评价结果通报股东大会、董事会，并通知董事本人。这种规定旨在充分发挥银行内部监督作用。目前商业银行公司治理中，监事会的监督作用发挥还不够，《办法》的实施将以制度的形式推动银行监事会主动发挥监督作用。

    5.《办法》为什么要求商业银行采取分类评价的方法？

    答：目前国内商业银行董事大体上可以分为三类：执行董事、非执行董事（通常也被称为股权董事）以及独立董事，这三类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，履职过程中也各有侧重。例如，执行董事是高管层与董事会的结合点，既是董事会决议的参与制定者，也是董事会决议的执行者，在履职中应着重承担向董事会真实、完整汇报经营情况的职责；非执行董事应在加强股东与商业银行信息沟通、协调股东与银行利益方面发挥更大的作用；独立董事则重在加强履职过程中的独立性，关注中小股东和存款人利益。针对于此，我们在《办法》中针对上述三类董事的不同履职特点确定了不同的评价要素。

    6.董事履职评价的结果将如何运用？

    答：按照《办法》要求，商业银行确定了董事当年的评价结果后，监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力；被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。

    商业银行将评价结果上报银监会后，我会各监管部门会将评价结果录入银行董事、高管人员管理信息系统，为下一步指导商业银行董事准入、建立银行董事专家库做好信息储备。

    7.《办法》的适用对象包括哪些机构？

    答：《办法》适用于中华人民共和国境内设立的商业银行，其他银行业金融机构参照执行。

    8.《办法》实施后银监会还将开展哪些后续工作？

    答：《办法》实施后，我会各级监管部门将督促商业银行尽快结合自身实际情况制定董事履职评价实施细则，完善董事履职跟踪记录制度，明确各部门的评价职责，有关评价制度上报监管部门后开始实施。

    同时，我会将密切关注各类银行对评价细则的探索和实施情况，及时总结经验教训，探索制定对监事和高管人员的履职评价办法。