近日，宝钢董事会宣告成立，人们注意到，作为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业，宝钢集团公司更名为宝钢集团有限公司，这绝不仅仅是一个称谓的变化。“这是国资委成立以来最大的新闻，以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。”李荣融给出这样的评价足见其意义非同一般。

外部董事制度真正解决国企“自己管自己”

    宝钢集团有限公司新董事会近日正式亮相，到任的9名董事中间有5名非“宝钢人”，这5名外部董事也因此而成为外界普遍关注的焦点。外部董事需要具备怎样的条件？与独立董事又有什么不同？

    有关资料显示，目前169家中央企业，只有十几家是按《公司法》注册的公司，另外一百多家还是按《全民所有制企业法》注册的国企。宝钢虽然是按《企业法》注册，但是目前的7名董事，清一色由集团经营层出任。建立健全外部董事制度是这次试点的一项重要措施，也是与过去国有企业董事会最主要的不同点。对外部董事的资格，国资委有很严格的框框，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，与其担任董事的公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。如本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等等。

    关于外部董事制度的作用，国资委从四个方面给出描述：实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。

    建立外部董事制度是试点的关键性制度安排，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，避免自己管理自己，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对职务没有依赖性，除了在董事会上的表决权外，也没有其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色自然有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。著名经济学家萧灼基对国企引入外部董事制度大加赞赏，他在接受本报采访时表示，从长远来看，外部董事有利于利益多元化，结构多元化，真正意义上把决策层与管理层分开，有利于国有企业改革向更深层次推进。

    种种迹象表明，国资委对外部董事的确寄予很高的期望，在去年下发的文件中就曾明确指出，试点起步阶段外部董事不少于2人，尔后逐步提高外部董事比例。这次试点，宝钢共有5位外部董事，率先超过董事会全部成员的半数，无疑在建立外部董事制度方面开了个好头，从制度上解决国有企业长期以来自己管自己的积弊。

国资委权力下放考核经理层交给董事会

    早在国资委公开招聘央企高管时，李荣融主任就一再表示，随着央企董事会的建立健全，选拔经理人的重任应该交给董事会。这一次，与宝钢一同首批选入试点的7家企业的董事会都被赋予足够的职权，其中包括重大投融资决策权、挑选经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬的权力。董事会不是一年开一两次会议就完事的，而是必须设立董事会办公室和董事会秘书，并提倡董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。

    宝钢董事会是第一个享有《公司法》规定的各项职权的中央企业。在董事会的职权中，最重要的是两个方面：一方面是重大决策与战略性监控，包括推进改革与重组，包括把握好企业发展方向与速度，对企业的日常经营运作进行总体监控。另一方面是对经理层进行管理。从李荣融主任对宝钢董事会的要求不难看出国资委放权的决心。

    第一，对经理人员进行经营业绩考核。宝钢外部董事超过了半数，因此，由董事会主要是外部董事负责对经理人员的经营业绩考核，国资委从明年起不对董事会进行指标考核。

    第二，决定经理人员的薪酬。由于薪酬与业绩考核挂钩，从明年起，由董事会主要是外部董事依照国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。

    第三，选聘经理人员。这一条仅在国资委党委管理的企业负责人职务名称表的范围内试行，今后选聘有关经理人员，由宝钢董事会负责。

    就董事会如何接过国资委交予的权力接力棒，宝钢相关部门负责人表示，宝钢董事会将成立常务委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会，并已经组织草拟了董事会和专门委员会的职责、议事规则等文件，经董事会讨论通过后将尽早执行。

完善公司治理结构董事会试点推进股份制改革

    党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。今年4月，国务院提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要以建立健全国有大型企业董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。

    对此，李荣融也多次公开表示，国有大企业的改革方向是股份制，选择国有独资公司进行董事会试点，主要是通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革；同时，也是从中央企业的实际出发，通过建立和完善国有独资公司董事会，规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利，确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。

    显然，董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。李荣融表示，在大型中央企业进行建立和完善董事会试点意义尤其深远。

    据了解，截至目前，除宝钢外，国有独资公司建立和完善董事会试点的企业还有：神华集团有限责任公司、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、中国铁通集团有限公司、中国冶金建设集团公司、中国房地产开发集团公司、中国农业发展集团总公司、新兴铸管集团有限公司。国资委相关负责人表示，还将逐步扩大国有独资公司建立董事会试点，争取在2007年所有中央企业建立较完善的董事会制度。

    被国家首批列入振兴东北老工业基地的大庆石化公司50%化肥装置扩能项目，目前已进入主体装置全面安装阶段。扩能后的化肥合成氨装置生产能力由原来的每天1000吨扩大到1500吨，每天生产尿素的能力将由1620吨增加到2300吨。（赵峡）