四、有关建议
自2012年1月1日起，企业内部控制规范体系将扩大到在沪深两市主板上市公司施行。2012年5月，国资委联合财政部发布了《关于加快构建中央企业内部控制规范体系有关事项的通知》。至此，内部控制建设与实施正在上市公司以及国有大中型企业全面开展。结合前述对2011年境内外同时上市公司及试点实施内控规范体系企业内控建设、内控评价、内控审计情况以及存在问题的分析，为更好地推动内控的建设与实施工作，提升我国企业内控水平，以下从标准制定及监管、企业、内控咨询及审计机构等层面提出建议。
（一）标准制定及监管层面
2011年企业内控规范体系实施中存在的问题，有些是由于标准不够明确产生的，有些则是企业在执行中理解上存在偏差或执行不到位产生的。为促进内控建设，有必要从配套的法律法规、具体实施标准等方面进行进一步完善：
1.推动相关法律法规的修订和完善，提升内控法律地位、强化监督检查和惩戒。现阶段我国内控建设的推动更多的是依靠财政部、证监会等行政部门的力量，相较于美国等国家，我国在法律层面并没有专门对内控建立的责任、义务加以规定的条款，也没有相关惩戒规定。建议推动修订和完善相关法律法规，增加有关企业建立健全内控体系的条款，明确企业内控建设的责任，对内控违法惩戒作出相应规定，并对会计师事务所和注册会计师出具内控审计报告的法律责任予以明确。
2.统一标准，协调处理现有规范不一致之处。针对现行规范体系中关于内控和风险管理、内控信息披露的不同要求，有必要对各部门现行的相关规章、文件进行梳理，协调处理相互间不协调之处，厘清内控建设与其他风险管理手段之间的关系，统一内控信息披露的内容，降低企业的遵循成本和执行难度。
3.制定出台行业操作指南及内控缺陷认定的通行做法。针对企业的实际情况和现实需求，相关监管部门应着手对一些典型行业进行调查，了解这些行业的具体运作特点、共性风险和行之有效的控制措施，并在此基础上制定发布分行业的内控操作指南和内控缺陷认定的通行做法，为企业开展内控建设和内控评价工作提供更加具有参考价值和指导意义的标准。
4.研究探索内控人才培养机制。针对内控实施过程中人才严重缺乏的问题，财政部等相关部门有必要组织力量研究探索内控人才的培养和认证机制，在企业现行自主培养内控人才的基础上，推动和加强全社会范围内内控人才的培养，促进企业内控建设水平和管理水平的提升。
（二）企业层面
内控实施和建设的主体是企业，成败与否取决于企业在建设内控过程中能否注重实效，并与自身管理相结合。总结先行企业的经验和不足，在进一步推进内控规范体系实施的过程中，企业应注重解决以下几个方面问题：
1.提高认识，加强组织领导和资源配备。内控建设是“一把手工程”，企业高层领导应提高对内控工作的重视程度，在内控建设过程中身体力行地推动。与此同时，要积极建立健全内控实施组织体系、配备适当的资源，包括内控领导机构和日常管理常设机构等，并明确各个管理层次的内控职责和权限，为企业内控建设提供强有力的组织保障。
2.合理利用外部力量，注重内控建设与企业自身情况的结合。企业在内控建设过程中，可以适当借助外部咨询机构协助开展工作，但应避免过于依赖外部机构。外部经验只能适当借鉴，不能完全照搬。在利用外部资源的过程中，应注重内外相互配合，加强沟通和交流，着力对本企业人才的培养和使用，使内控建设着眼于企业实际。
3.注重实效，摸索内控建设规律的同时逐步实现内控水平的提升。企业在内控建设过程中要结合自身实际，循序渐进，分步骤、分层次，有重点地开展内控建设和评价，将内控建设的各项工作落到实处，并且在不断的内控实践中摸索内控建设的规律。企业应注重内控建设的实效，避免因为赶进度而使内控建设流于形式，企业内有关部门应结合企业管理实际确定内控实施的时间表。
4.注重内控评价体系的建立，增强评价工作的科学性。企业应在结合自身实际的基础上，建立健全内控评价工作的组织和方法体系，并充分利用内控建立运行过程中内部监督的结果，确保内控评价工作由独立性较强的部门承担，或建立由高级管理层领导的独立内控自评机构，并在逐步的内控运行和评价过程中加以调整和完善。
5.推进信息化建设，促进内控手段固化和落地。随着内控建设的不断推进，信息化应成为内控体系建设的一项基础性工作，也是内控体系建设成果得以固化、常态化、规范化的重要技术保障。企业应立足实际，结合行业性质和业务特点，推进内控管理制度化、制度流程化、流程信息化，有效完善内控管理系统，促进企业管理水平整体提高。
（三）内控咨询及审计机构层面
内控建设与实施，离不开中介机构作用的发挥。结合前期一些中介机构在提供内控咨询和审计服务中存在的问题，相关中介机构应从以下几方面着力改进：
1.建设一流团队，提供优质服务。随着主板上市公司和越来越多的企业开始实施企业内控规范体系，市场对内控咨询和审计服务的需求将进一步扩大。有关咨询机构要积极培养核心力量，研究学习最新内控知识，跟踪我国内控建设推进实施的最新进展，提升内控咨询的水平；广大会计师事务所应借此机会内强素质、外树形象，积极组织学习培训、优化业务结构，精心组建专业团队、提升内控审计的质量。
2.保持独立性，提升执业质量。会计师事务所开展内控审计和内控咨询服务，应处理好内控咨询和内控审计的关系，保持独立性。同一家事务所不能同时为一家企业提供内控咨询和内控审计服务，内控咨询机构在为企业提供咨询服务的过程中，应妥善处理内控建设咨询和内控评价咨询之间的关系。
3.维持合理的收费水平，避免低价竞争。内控咨询和审计市场的健康发展取决于相关市场参与主体的共同努力。有关中介机构应加强自律，从自身出发，克服短期行为，避免通过无原则地降低收费来招揽客户。
附表：内控缺陷披露汇总表
（报告执笔和审稿人：杨敏、贾文勤、欧阳宗书、胡兴国、焦晓宁、路子尧、韩冰、王洪华、李静、司婉玲、王永超、王炜）
内控缺陷披露汇总表
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序号
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公司简称
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缺陷类型
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缺陷内容
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1
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晨鸣纸业
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1、子公司武汉晨鸣1月份物资采购发票一笔入账不及时问题；
2、子公司齐河晨鸣部分发货通知单未加盖销售处发货专用章，管理不规范；
3、子公司武汉晨鸣9月份氧脱车间中浓浆泵设备调拨未办理《设备调迁通知单》，管理不规范。
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2
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东北电气
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（一）内部控制设计缺陷
1、“相关制度不存在”和“相关制度不完整”类缺陷 ；
2、“相关制度不符合业务实际情况”类缺陷。
（二）内部控制运行缺陷
“未按制度要求执行”类缺陷
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3
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新华制药
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一项重大缺陷
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子公司山东新华医药贸易有限公司（以下简称医贸公司）对客户授信额度过大导致较大经济损失：
1、医贸公司内部控制制度缺少多头授信的明确规定，在实际执行中，医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门分别向同一客户授信，造成授信额度过大；
2、医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本，但实际业务中对部分客户授信却超出其注册资本。同时，医贸公司也存在未授信的发货情况。
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4
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山东墨龙
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一般缺陷
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（一）公司治理方面
1、公司未设立战略委员会；
2、公司尚缺《全面预算管理制度》。
（二）日常检查方面
1、合同检查方面：存在供货拖期现象、先进货后补合同现象和完成合同不能及时归档现象。
2、质量体系方面
（1）淬火炉加热区温度不均匀，未满足工艺要求，不符合《生产和服务控制程序》5.1.2.4条款规定；
（2）管科钢坯库钢坯存放混乱，不同规格、不同材质、不同炉号钢坯放在一个料架上，甚至交叉存放，没有按要求分类存放，不符合《产品防护控制程序》5.2.2.a条款规定；
（3）设备带病运行、跑冒滴漏现象存在；
（4）车检维修区氧气乙炔混放，存在安全隐患。
（三）安全检查方面
发现现场存在安全隐患、浪费现象时有发生、现场卫生整理不及时等等，违反了《生产现场监督管理规定》。
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5
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中海发展
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非财务报告相关的内部控制缺陷
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个别部门岗位制度更新不够及时，个别单位的供应商评价机制有待改进，信息化管理的相关制度有待完善。
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6
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兖州煤业
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非财务报告相关的内部控制一般缺陷
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（一）公司层面存在的问题
1、企业业务层面内部控制的自我评价没有形成完整的工作底稿，只有最终的问题汇总表，未严格按照企业内部控制评价指引要求开展内部控制评价工作；
2、公司进行的利率掉期业务每月按照银行提供的《利率掉期重估数据》重新评估交易性金融负债的公允价值，直接以该数据确认金融工具的公允价值变动损益，公司不再单独评估其公允价值的合理性。
（二）公司业务控制层面存在的问题
1、收入确认存在截止性差异问题；
2、部分投资项目未能完全按照公司内控规范要求在实施投资前进行尽职调查、可行性研究论证、编制收购资产预案或股权投资议案。
（三）公司信息技术（IT）管理方面存在的问题
1、公司内部审计部门缺少专业IT 人员，信息技术内部审计制度不完善；
2、由于硬件资源不足，年度内缺少数据备份数据恢复测试。
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7
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中新药业
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一般缺陷
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1、公司下属个别企业存在采购部/销售部、经济运行部、质检部的职责分工及运行中不相容职务相分离、权责分明与制衡的原则未完全有效实现,具体表现在：
（1）在采购/销售过程中涉及的供应商评估准入、客户信用评估、合同谈判及系统信息维护过程中相应部门的参与和监督力度不足；
（2）存在个别业务人员超越质检环节，从未经质量检验评估且确认合格的供货商进货，导致入库原材料存在质量风险。
2、公司总部对于投资项目的管理目前限于立项和验收，对于项目建设运营过程的跟踪管理力度不足。
3、反舞弊程序欠缺专项制度。目前公司主要依靠纪委进行反舞弊管理。纪委的工作主要是以党员干部廉政管理为主，与对上市公司要求的保护投资人利益的反舞弊工作有所差异。
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8
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广船国际
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一般缺陷
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本报告期末发现的内部控制一般缺陷，例如财务报告内部控制缺陷中会计基础工作方面，表现在物资对存货盘查时个别月份没有签名记录、个别内部固定资产转移台账变更记录的及时性以及员工离职软件系统及时与实际记录核对等。非财务报告内部控制缺陷，表现在公司对外购软件的管理、企业文化建设的完善等。
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9
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四川成渝
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一般缺陷
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一般缺陷（包括设计缺陷和执行缺陷)，主要是：
1、个别公司的机构设置存在重复、交叉或缺失的情况，有待进一步明确职能定位，划清岗位职责权限。
2、个别公司规章制度修订不及时，未根据内、外部环境的变化及时修订、完善相关制度，如道路养护的分类管理。
3、公司《内部控制手册》（2011 年版）没有涵盖相对重要的业务流程，如BOT、BT 业务、质量检测业务；个别业务过程、风险及控制措施的描述与实际情况存在差异。
4、个别子、分公司会计基础工作有待改进，如：银行存款余额调节表审签不完整；资产盘点不及时、不完整。
5、个别施工企业虽然在报告年度内按完工百分比法确认了收入、成本，但在月份、季度核算中，有个别施工项目未能严格按执行完工百分比法确认收入、成本。
6、个别子、分公司合同执行情况检查力度不够，合同台账摘要登记不明细。
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交通银行
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内部控制个别方面还有待进一步完善和提高
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1、负债业务方面，需进一步夯实客户基础，努力拓宽存款吸纳渠道，稳定均衡增长，降低存贷比；
2、信贷业务方面，应进一步增强信贷业务客户群风险的识别和控制能力，加强对贷款实际用途的识别和监控，增强银行资金与民间融资的隔离控制，加强贴现票据验票工作；
3、个人金融和中间业务方面，需进一步加强理财产品销售管理工作，完善特色业务和新业务的管理细则，优化代理业。
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11
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中国中铁
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一般缺陷
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1、在项目招投标中进一步优化项目评审工作，加强立项、投标及合同等前期评审，特别是境外项目，要重点关注政治、法律、汇率等风险；
2、进一步完善物资管理，加大集中采购力度，降低采购成本；
3、进一步加强劳务协作队伍选用、管理，严格资质审核，强化过程管控；
4、进一步优化人力资源管理，加强培训，进一步提升员工业务水平；
5、加快推进全面预算管理，强化项目预算，提高精细化管理水平；
6、进一步优化信息系统建设，强化信息化的支撑作用；
7、进一步加强安全意识，强化质量管控，防止安全事故，提高工程质量水平。
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中国人寿
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总公司及个别分公司在软件需求评审、桌面设备管理、保单回执核销、销售人员管理、银邮代理协议管理和系统权限管理等环节存在执行不到位的问题。
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中国南车
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与非财务报告相关的内部控制缺陷
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尚未全面开展IT 审计活动；部分子公司存在采购合同评审、工作计划审批等控制活动缺乏可验证的记录或记录不完善的现象。
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大连港
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设计缺陷主要是制度建设方面的问题；执行缺陷主主要是不按制度流程操作的问题。
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中煤能源
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一般缺陷
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个别所属企业人力资源的激励约束机制不健全、物资采购中退货管理不明确、新增部门的业务流程不完善、信息系统中应收应付模块有待改进。
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[1]注：合计总数为26家咨询机构，是因为67家公司中有1家公司同时聘请一家内资咨询机构与1家外资咨询机构为公司提供内控建设、评价等服务。图7中占比均为咨询机构分布占26家的比例。
